Antiriciclaggio: come comunicare alla CCIAA il Titolare Effettivo

Al via l’iter per la comunicazione delle informazioni sul “Titolare Effettivo” al Registro delle imprese.
E’ stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 9 ottobre 2023 n. 236  il provvedimento 29 settembre 2023 del Ministero delle Imprese e del Made in Italy che attesta l’operatività dei sistemi di comunicazione del “Titolare Effettivo”. Entro l’11 dicembre 2023 i soggetti interessati dovranno inviare la comunicazione al Registro delle Imprese della Camera di Commercio competente per territorio.

Ad essere obbligati ad effettuare la dichiarazione saranno:

  • Imprese dotate di personalità giuridica (società a responsabilità limitata, società per azioni, le società in accomandita per azioni e società cooperative);
  • Persone Giuridiche Private: fondazioni, associazioni e altre istituzioni di carattere privato che acquistano la personalità giuridica mediante l’iscrizione nel registro delle persone giuridiche, istituito presso le Prefetture e presso le Regioni e le Province autonome;
  • Trust e istituti giuridici affini: enti e istituti che, per assetto e funzioni, determinano effetti giuridici equivalenti a quelli dei trust (rapporto giuridico nel quale una persona – fiduciario – amministra dei beni, sui quali ha il controllo, nell’interesse di terzi beneficiari).

La comunicazione dovrà avvenire unicamente per via telematica alla Camera di Commercio competente per territorio (anche con il supporto di intermediari autorizzati all’invio) con un’istanza firmata digitalmente (a seconda dei casi):

  • da almeno un amministratore dell’impresa;
  • dal fondatore o dai soggetti con la rappresentanza e l’amministrazione delle persone giuridiche private;
  • dal fiduciario, nel caso dei Trust.

Titolare effettivo: come fare la prima comunicazione?
La comunicazione del titolare effettivo rivolta all’ufficio del registro delle imprese della Camera di Commercio territorialmente competente è effettuata con invio telematico mediante il modello della Comunicazione Unica e lo specifico modulo digitale TE, approvato dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy con Decreto 12 aprile 2023 (v. art. 3 comma 5 del Decreto n 55/2022).

Attenzione al fatto che, come specificato dalle istruzioni di Unioncamere, la comunicazione della titolarità effettiva non può essere inviata contestualmente ad altre istanze o denunce da presentare all’ufficio del registro delle imprese (unica eccezione, ai sensi dell’art.3, c.3 del Decreto, è rappresentata dalla comunicazione periodica annuale di “conferma”: le imprese dotate di personalità giuridica possono infatti inviarla all’ufficio del registro delle imprese contestualmente al deposito del bilancio d’esercizio).

L’avvio operativo del registro avviene mediante una fase di “primo popolamento”. I dati e le informazioni sulla titolarità effettiva dovranno infatti essere comunicati dai soggetti obbligati già costituiti al 9 ottobre 2023 entro l’11 dicembre 2023.

Viceversa, le imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche private costituite dopo tale data “provvedono alla comunicazione di cui al comma 1 entro trenta giorni dalla iscrizione nei rispettivi registri. I trust e istituti giuridici affini la cui costituzione sia successiva alla stessa data, provvedono alla comunicazione di cui al comma 2 entro trenta giorni dalla loro costituzione”.

Titolare effettivo: chi è, come si comunicano i dati
Ricordando che, secondo la normativa antiriciclaggio, per Titolare Effettivo si intende la persona fisica che possiede o controlla un’entità giuridica ovvero ne risulta beneficiaria.

Per comunicare i dati del Titolare Effettivo è possibile utilizzare:

  • il nuovo applicativo DIRE,
  • oppure le altre soluzioni di mercato, aggiornate con la modulistica ministeriale per la compilazione e l’invio delle istanze.

Attenzione al fatto che, occorre:

  • aver sottoscritto un contratto per l’utilizzo del servizio Telemaco,
  • disporre di un dispositivo di Firma Digitale e di un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC), per ricevere le comunicazioni da parte della Camera di Commercio.

Comunicazione dati Titolare effettivo: soggetti obbligati
Il primo popolamento del registro dei titolari effettivi avviene mediante le comunicazioni della titolarità effettiva cui sono tenute:
i) le imprese persone giuridiche già costituite (cioè ‘già iscritte’ nel registro delle imprese) al 9 ottobre 2023
ii) le persone giuridiche private già costituite (cioè già iscritte nell’apposito registro) al 9 ottobre 2023;
iii) i trust e gli istituti giuridici affini già costituiti al 9 ottobre 2023

La scadenza da rispettare è il sessantesimo giorno successivo alla data indicata ossia l’adempimento deve quindi essere effettuato entro il giorno 11 dicembre 2023.

Regola differente per i soggetti neocostituiti dopo il 9 ottobre.

In questo caso le scadenze da rispettare sono:
a) per le spa, srl, sapa, società consortili per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata e società cooperative neocostituite la comunicazione della titolarità effettiva deve essere trasmessa all’ufficio del registro delle imprese entro 30 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese;
b) per le persone giuridiche private neocostituite la comunicazione della titolarità effettiva deve essere trasmessa all’ufficio del registro delle imprese entro 30 giorni dall’iscrizione nel registro delle persone giuridiche private;
c) per i trust e gli istituti giuridici affini (mandati fiduciari) neocostituiti la comunicazione deve essere trasmessa entro trenta giorni dalla costituzione.

Ai sensi del DL n 55/2023 gli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica e il fondatore, ove in vita, oppure i soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione delle persone giuridiche private comunicano all’ufficio del registro delle imprese della Camera di commercio territorialmente competente i dati e le informazioni relativi alla titolarità effettiva, acquisiti ai sensi dell’articolo 22, commi 3 e 4, del decreto antiriciclaggio, per la loro iscrizione e conservazione nella sezione autonoma del registro delle imprese.

Il fiduciario di trust o di istituti giuridici affini comunica all’ufficio del registro delle imprese della Camera di
commercio territorialmente competente i dati e le informazioni relativi alla titolarita’ effettiva, acquisiti ai sensi
dell’articolo 22, comma 5, del decreto antiriciclaggio per la loro iscrizione e conservazione nella sezione speciale del
registro delle imprese.

Attenzione al fatto che, la pratica di comunicazione della titolarità effettiva, firmata digitalmente dall’obbligato, deve essere trasmessa:

  • da un soggetto abilitato all’invio telematico, che potrà essere l’obbligato stesso,
  • oppure un intermediario abilitato.

Comunicazione dati Titolare effettivo: cosa contiene?
La comunicazione avente ad oggetto dati e informazioni sulla titolarità effettiva contiene:

a) i dati identificativi e la cittadinanza delle persone fisiche indicate come titolare effettivo ai sensi dell’articolo 20, commi 2, 3 e 5, del decreto antiriciclaggio per le imprese dotate di personalità giuridica, dell’articolo 20, comma 4, del decreto antiriciclaggio per le persone giuridiche private, dell’articolo 22, comma 5, decreto antiriciclaggio per i trust o istituti affini;

b) in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a), per le imprese dotate di personalità giuridica:

  • l’entità della partecipazione al capitale dell’ente da parte della persona fisica indicata come titolare effettivo, ai sensi dell’articolo 20, comma 2, del decreto antiriciclaggio;
  • ove il titolare effettivo non sia individuato in forza dell’entità della partecipazione di cui al punto 1), le modalità di esercizio del controllo ovvero, in ultima istanza, i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione dell’ente, esercitati dalla persona fisica indicata come titolare effettivo, ai sensi dell’articolo 20, commi 3 e 5, del decreto antiriciclaggio;

c) in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a), per le persone giuridiche private, il codice fiscale e, anche nel caso di eventuali successive variazioni:

  • la denominazione dell’ente;
  • la sede legale e, ove diversa da quella legale, la sede amministrativa dell’ente;
  • l’indirizzo di posta elettronica certificata;

d) in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a), relativamente ai trust e agli istituti giuridici affini, il codice fiscale e anche nel caso di eventuali successive variazioni:

  • la denominazione del trust o dell’istituto giuridico affine;
  • la data, il luogo e gli estremi dell’atto di costituzione del trust o dell’istituto giuridico;

e) l’eventuale indicazione delle circostanze eccezionali, ai fini dell’esclusione dell’accesso alle informazioni sulla titolarita’ effettiva, ai sensi dell’articolo 21, comma 2, lettera f), secondo periodo, e comma 4, lettera d-bis), terzo periodo, del decreto antiriciclaggio, nonché l’indicazione di un indirizzo di posta elettronica per ricevere le comunicazioni di cui all’articolo 7, comma 3, nella qualità di controinteressato;

f) la dichiarazione, ai sensi dell’articolo 48 del TUDA, di responsabilità e consapevolezza in ordine alle sanzioni previste dalla legislazione penale e dalle leggi speciali in materia di falsità degli atti e delle dichiarazioni rese.

Comunicazione dati Titolare effettivo: le sanzioni per omissioni
L’omessa comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo è punita sul piano amministrativo con la sanzione pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro.

La Camera di commercio territorialmente competente provvede all’accertamento e alla contestazione della violazione dell’obbligo e all’irrogazione della relativa sanzione amministrativa. 

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